[05.01]并购技术型日企：机会与可能

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                        　　特约评论员 黄亚南
　　并购技术型企业的迫切性
　　诚如温家宝总理所说的那样，在这样的全球经济危机中，中国并不能独善其身。中国要尽早从全球经济危机中走出来，振兴经济，就必须尽早实现产业升级，企业必须尽早提高生产和管理水平，其关键在于技术的提升。
　　改革开放之初，我国一些企业购买了很多国外的先进设备，但其中一些因为无人会使用，设备并未发挥其最大效能。后来一些企业以合资的方式引进技术，然而这些合资企业引进的生产线也并非最先进的。
　　从1990年开始，一种“以市场换技术”的战略产生了，吸引外资直接投资，鼓励外资技术转移，再通过消化吸收，最终形成我国独立自主的研发能力。只不过，既然大家都知道技术是企业生存发展的关键，那么就没有任何企业会轻易拱手相让的。同时，在知识产权的保护盾牌下，国内一些企业并不能合法地消化吸收外资企业的技术。
　　其实，与“以市场换技术”战略几乎同时出现的是，发达国家的企业正在重新布局国际产业链，他们把附加价值低的生产转移到发展中国家，而自己则更加重视科技研发，依靠知识产权、金融工具来增加其物质财富总量。这两种战略在形式上出现的巧合，于是，我们的企业顺利地扩大了生产规模。
　　我们需要明确的是，不能只是把技术看作是某种产品，或者是某种生产设备。现代工业的技术从来就不是这么简单东西，而是各种工具和规则的系统，具有复杂的多元性。
　　对中国企业来说，要真正地获得技术的解决方案只有两种：要么从头开始培育，要么收购一个已经掌握技术的企业。而从头开始培养则时不我待，所以，并购一个已经有技术的企业是一条有效的途径。就目前中国迫切需要产业升级的形势来看，并购外国有技术的企业有着很大的迫切性。
　　众所周知，日本企业的技术水平是世界一流的。时下，日本企业估值偏低，并购的主力欧美企业自顾不暇，为中国企业并购日本企业创造了一个非常好的时机。
　　收购日本企业的可能性
　　在很长的时期内，日本社会对企业并购基本持排斥态度，企业并购的发生案件数量也非常少，尤其是对外国企业并购更是处处设防。但是，最近日本社会已经发生了历史性巨变(参见拙著《谁能拯救日本——个体社会的启示》，2009)，企业制度和企业的经营也随之发生变化，对企业并购的态度也出现变化。
　　在很长的时期内，日本企业并购并不活跃，主要是因为二战之后，股东的地位在制度上被弱化了。为了在制度上铲除日本财阀的势力，在盟军的推动下，日本在1950年修订的《商法》限定了股东大会的权力，强化了董事的地位，股东地位开始低落。在上个世纪的五六十年代，日本企业实力还不强大，为了防止外资的对敌并购，日本企业形成了互相持股的习惯。因为这种持股的目的非常明确，所以股东对企业的经营完全不干预。这些都使日本企业的股东成为“沉默的股东”。
　　这些“沉默股东”的存在，对日本企业来说是保护的屏障，对外国企业来说就是并购的障碍，所以1990年代以来，美国政府每年都和日本就日本的商业习惯的改革进行交涉，要求日本放弃原来商业习惯，引进欧美的企业制度，开放封闭的市场。日本从2000年以后，修订《商法》，全面引进了美国式企业制度。2002年国会还新通过了《公司法》，重新确立了股东的地位，这为股东发挥作用奠定了基础，也使企业并购更容易实行。从统计数据上可以看到1999年以后，日本企业的并购非常活跃，并购案件数量突破了1000件。但是，美国还不满足。2005年，美国更是明确要求日本立法废除企业并购的各种障碍。日本迫于这些压力，不得不在当年修订《公司法》，接受了这些要求。
　　这样从2005年以后，企业并购更上了一个台阶，并购案件数超过了2,500件。外资企业并购日本企业的案件数量也从1990年的19件增加到2007年的439件。正如日本银行协会会长西川善文指出的那样：在日本，企业并购不再是罪恶的表现。
　　除了政治等外界压力之外，企业并购旺盛的原因更多是来自企业自身需求的增加。瑞穗综合研究所首席分析师中岛厚志分析指出，最近企业并购有五大特点：1.涉及领域广泛，从信息技术行业到不动产、健康保健等各个行业中都有跨国并购的发生。2.投资基金发挥了重要作用。在并购成交金额上，投资基金所占比例超过了20%。3.由于投资基金的活跃，股票交换方式的并购大幅度减少。4.由于对企业并购的认同。5.由于恐惧并购失败，并购溢价大幅低落。可见日本企业并购需求的进一步扩大。
　　企业并购顾问畠嘉伸则指出，企业并购在中小企业的创业者退出之际发挥了重要作用。日本二战后出现的一批年轻创业者纷纷到了退休年龄，在他们退出经营第一线时通常有五种选择：
　　第一，上市。但是日本全国上市企业只有全部企业数的0.1%，所以，中小企业的创业者选择上市而隐退的可能性非常小。
　　第二，传给子女。但是人口减少倾向使企业经营后继乏人，但合适的继承人可能非常稀缺。
　　第三，转让给同甘共苦的企业干部。由于企业价值通常会远远超过企业干部的收入，这样的转让会增加他们过重的负担。
　　第四，企业关门。这样的选择当然是利益相关者都不希望看到的结果。
　　所以，企业并购作为第五选择就成了这些创业者们最后的王牌。事实上也是如此，株式会社日本&A中心在2007年12月顾问运作的180件并购案中，90%以上都是因为企业经营后继乏人而发生的。
　　由此可见，在日本社会，企业并购不仅仅被社会接受，而且还具有一定的必要性。更重要的是时下日本企业价值被市场低估，形成了并购日本企业的绝好时机。
　　日本从2002年《商法》修订以后，对企业的价值评价标准从总资产转变为股价的市值。股票市场的价格直接成为企业价值的指标。这意味着投资就可以从股票交易市场上看清企业的价值并进行并购的操作。日本企业也充分意识到这一变化，并开始积极应对。
　　尽管日本企业在努力提高各自企业的市值方面做了很多努力，但也无法抗拒经济大环境的恶化。在这场全球危机中，日本也未幸免，股市从2008年9月之后，股价简直是一泻千里，日经平均股价从13000日元急速跌到8000日元以下，从并购的角度来看，半年中股价跌幅达40%，是非常好的企业并购时机。也就是说，2008年9月以后，并购同样的日本企业，从理论上说只要2008年9月以前价格的60%就可以收购。
　　同时，日本政府为了吸引更多外国资本的投资，不断地修改了对外资投资的限制政策，简化了外资对日投资的各种手续。今年4月，日本财务省再一次公布了为了促进外资的对日直接投资而简化各种申报手续的政策，使外资可以通过投资顾问一站式完成各项手续。这些政策的改变，无疑为外资对日的直接投资带来更多的便利。
　　虽然日本的股市从2008年下半年开始大幅下跌，日本企业的价值评估随之受到影响，但是从统计上来看，2008年外资对日本企业的并购在数量和资金量这两个方面都大幅度减少。根据日本企业并购的专业顾问公司乐国富的统计，2008年外资对日本企业的并购总额只有5,303亿日元，比上一年锐减了82.4%。该公司分析认为，造成这样的局面主要是由于金融危机的影响，欧美的并购基金在筹集资金方面出现了困难。非常可惜的是，在日本接受了欧美企业并购文化后，股价急剧下降的时候，欧美企业却因为自身的原因白白地丧失了这次绝好的机会。
　　在欧美资本对日本企业并购钝化的同时，以中国、印度为主的亚洲企业正在加大对日本企业的并购力度。在2008年外资对日本企业并购的全部198个案件中，中国等亚洲国家的资本的并购到达78个，占到了39%。
　　中企能否有效改造和管理日企
　　还有一个问题是，中国企业并购日本企业后，能否进行有效的改造、管理，使之产生更大的经济效益呢？一些人提出这个问题主要是出于中国企业的管理水平不如日本企业的担心。但是，这样的认识也应该改变。事实上，中国企业在成功并购日本企业后，是完全有能力对之进行改造和管理的。
　　首先，收购日本企业，并不是要收购一个烂摊子等我们去改造。从1999年以来，由于对不良债权的迅速处理，加上谨慎的经营，日本企业的销售维持了增长状态，而收益也保持了很高的增长。这可以从日本银行对企业销售和盈利状态的统计中看到。所以，日本企业的经营还是比较健全的，资金也不短缺。据《日本经济新闻》的推测，日本上市企业掌握了充沛的资金，达到了60万亿日元的规模。所以，尽管2008年以来受世界金融危机的影响，日本企业的业绩普遍不好，连一直是日本优秀企业代表的丰田汽车公司也出现了盈利的滑坡。但绝不能因此而看低日本企业，日本企业普遍保持了一定的实力。而我们并购日本企业也正是需要寻找这样的优良企业。
　　其次，我们并购日本企业，目的就是要获取其卓越的技术，不仅是生产技术，还有管理技术。没有证据表明中国企业就无法管理好日本企业。2004年上海电气集团并购了具有百年历史的日本传统机床企业池贝公司，并对其进行了成功的改造，就是一个典型的事例。而这样的事例随着中国企业并购日本企业案例的增加而增加。2008年北京的中国动向公司收购了创立于1952年、年销售额超过100亿日元的运动服专业公司日本凤凰公司。现在日本凤凰公司的经营层已经全部换成中国动向公司派来的中国人。这些事例都说明了中国企业在成功并购日本企业后，也是有能力对之进行改造和管理的。
　　其实，并购成功后的改造和管理也并不一定要完全按照中国企业的模式来进行的。日本企业的一些优秀管理经验和管理人才都是可以为我所用的。从这样的战略出发，我们完全没有必要担心是否能够有效地管理好被并购的日本企业。利用日本企业的管理经验和技术能力，来提升我们企业的竞争能力，正是我们并购日本企业的目的所在。
　　(作者系日本东京大学经济学博士、上海上东投资管理有限公司总经理)

                    

                        

                        

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